El Tribunal Supremo, Sala Primera de lo Civil, ha estimado el recurso de casación de una entidad financiera al considerar que carecía de legitimación pasiva para soportar una acción de nulidad sobre la compra y canje de acciones cotizadas realizadas por dos de sus clientes.

¿Qué originó el litigio?

Dos clientes de una entidad bancaria adquirieron acciones de un banco cotizado que, tras una oferta pública de adquisición, canjearon por títulos de otra entidad. Una operación de contrasplit posterior hizo que los títulos resultantes perdieran la totalidad de su valor.

¿Qué solicitaban los clientes en su demanda?

Con carácter principal, la nulidad del contrato de custodia y de las operaciones de canje y contrasplit. Subsidiariamente, la resolución contractual y, en último término, una indemnización por incumplimiento de las obligaciones de información.

¿Qué habían resuelto los tribunales de instancia?

Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial habían estimado la demanda, declarando la nulidad relativa del contrato por incumplimiento del deber de informar adecuadamente a los clientes.

¿En qué doctrina se basó el recurso de la entidad financiera?

En la fijada por el Pleno de la Sala Primera en su sentencia de 27 de junio de 2019, según la cual la legitimación pasiva para una acción de anulabilidad corresponde al vendedor de los títulos, y no al intermediario que ejecuta la orden.

¿Cuándo tiene legitimación pasiva la entidad financiera?

Solo cuando comercializa directamente productos de inversión complejos de su propia cartera. Cuando simplemente ejecuta, como comisionista, una orden de compra de valores cotizados, la legitimación pasiva corresponde al tercero vendedor.

¿Prosperaron las pretensiones subsidiarias de los clientes?

No. El Tribunal concluye que tampoco procedían la resolución contractual ni la indemnización, al haber partido las órdenes de compra y canje de la iniciativa de los propios clientes.

¿Cuál ha sido el fallo del Tribunal Supremo?

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa la sentencia de apelación y desestima íntegramente la demanda, con imposición de costas de la instancia a la parte demandante.