El Tribunal Supremo aplica la buena fe para rechazar la impugnación de acuerdos sociales derivados de un pacto omnilateral

Una sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, fechada el 23 de abril de 2026, aborda la tensión entre la inoponibilidad de los pactos parasociales y las exigencias de la buena fe en las relaciones entre socios. La resolución desestima íntegramente los recursos de un socio minoritario que impugnó los acuerdos de una junta general adoptados en ejecución de un pacto omnilateral que él mismo había suscrito.

Una sociedad familiar y un reparto de dividendos en especie

El origen del litigio se sitúa en la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada celebrada en junio de 2018, en la que se aprobaron las cuentas anuales del ejercicio 2017 y se ratificó un dividendo a cuenta previamente acordado. Dicho dividendo se había satisfecho en parte en metálico y en parte mediante la adjudicación de bienes inmuebles.

El socio minoritario impugnante cuestionó esa decisión por tres razones: la falta de previsión estatutaria para el reparto en especie, la desactualización de las valoraciones inmobiliarias empleadas y el supuesto beneficio del socio mayoritario en detrimento del interés social.

El pacto omnilateral: un acuerdo entre todos los socios para ordenar el patrimonio familiar

Con anterioridad a esa junta, la totalidad de los socios —representativos del cien por cien del capital social— habían suscrito un pacto cuya finalidad era organizar el reparto gradual de los activos sociales y la separación patrimonial entre las dos ramas familiares de la compañía. El instrumento incluía el compromiso de votar favorablemente un dividendo mínimo del cincuenta por ciento de los beneficios en cada ejercicio y una cláusula de prevalencia sobre los estatutos.

Los tribunales de instancia dieron la razón a la sociedad

El juzgado mercantil y la Audiencia Provincial de Madrid habían desestimado la demanda de impugnación. La Audiencia interpretó el pacto omnilateral como un instrumento que autorizaba implícitamente el reparto en especie como forma de distribución del patrimonio social, conclusión que el Tribunal Supremo termina por avalar.

El recurso extraordinario por infracción procesal: motivación y valoración probatoria

La Sala rechaza los dos motivos del recurso procesal. En cuanto a la motivación, considera que la Audiencia sí expresó las razones jurídicas de su decisión, reproduciendo las cláusulas del pacto de las que infirió la autorización implícita al reparto en especie. Que el recurrente no comparta esa motivación no implica que esta sea deficiente.

Sobre la valoración de la prueba, el Tribunal aclara que la Audiencia no alteró el contenido del pacto, sino que extrajo de él conclusiones jurídicas a partir de hechos no discutidos. Este tipo de conclusiones es revisable en casación, pero no por la vía procesal utilizada.

La interpretación del pacto y el límite de la casación en materia contractual

El Supremo desestima el motivo basado en la infracción del artículo 1281.1 del Código Civil. Dado que el pacto no preveía expresamente cómo articular el reparto de activos, la interpretación sistemática de la Audiencia no contradice la literalidad del texto. En casación, el control se circunscribe a la ilegalidad o arbitrariedad manifiesta, sin que quepa imponer la lectura del recurrente sobre la del tribunal de instancia.

La buena fe como argumento decisivo frente a la inoponibilidad

El punto jurídico de mayor entidad era si la sentencia infringía la doctrina de la inoponibilidad de los pactos parasociales. El recurrente argumentaba que los acuerdos no podían sustentarse exclusivamente en el pacto de socios.

El Tribunal Supremo lo refuta con apoyo en las sentencias 103/2016, de 25 de febrero, y 120/2020, de 20 de febrero. Según esa doctrina, la dirección de la contradicción entre el acuerdo y el pacto es determinante: cuando el acuerdo ejecuta el pacto, la conducta del socio impugnante debe analizarse desde las exigencias de la buena fe.

La buena fe impide impugnar lo que uno mismo ha acordado y de lo que ya se ha beneficiado

En el supuesto enjuiciado, la Sala constata que la parte impugnante suscribió el pacto omnilateral, que el acuerdo impugnado fue adoptado en ejecución de ese pacto y que la propia impugnante percibió el dividendo derivado de dicho acuerdo. El Tribunal concluye que, en estas circunstancias, ejercitar la acción de impugnación resulta contrario a la buena fe: los restantes firmantes confiaban legítimamente en el cumplimiento de lo acordado.

Buena fe en los pactos omnilaterales: una doctrina que se consolida

La resolución reafirma que quien participa en la definición de una hoja de ruta societaria mediante un pacto omnilateral no puede, sin contradecir la buena fe, impugnar los acuerdos que la ejecutan, especialmente una vez obtenido un beneficio de su cumplimiento. La confianza legítima de los demás firmantes actúa como límite a ese tipo de conductas.

Fallo: desestimación, costas y pérdida de depósitos

La Sala desestima íntegramente los recursos, confirma la validez de los acuerdos impugnados e impone las costas a la parte recurrente, con pérdida de los depósitos constituidos.