El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha analizado el alcance de la responsabilidad del nuevo administrador por deudas sociales cuando se produce un cambio en el órgano de administración de una sociedad. En particular, la sentencia aborda la aplicación del artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital cuando el nuevo administrador acepta el cargo mientras la sociedad ya se encuentra en causa legal de disolución.

El Alto Tribunal recuerda que la responsabilidad prevista en este precepto se vincula al incumplimiento del deber legal de promover la disolución de la sociedad o solicitar el concurso de acreedores cuando concurre una causa de disolución.

Hechos probados | Demanda por deudas sociales

El litigio tiene su origen en una demanda interpuesta por una sociedad proveedora contra la administradora única de una sociedad mercantil dedicada a la construcción. La actora reclamaba el pago de 3.188,78 euros, cantidad derivada del suministro de materiales de construcción.

La demandante ejercitó la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, alegando que la sociedad se encontraba en causa de disolución por pérdidas cualificadas, al ser su patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.

Según la actora, la administradora había incumplido el deber de promover la disolución de la sociedad pese a encontrarse en esa situación.

La sentencia de instancia y el recurso de casación

El Juzgado de lo Mercantil estimó la demanda y declaró responsable solidaria a la administradora del pago de la deuda. Posteriormente, la Audiencia Provincial confirmó la resolución al considerar que concurrían los requisitos para aplicar la responsabilidad prevista en el artículo 367 LSC.

Frente a esta decisión, la administradora interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, alegando que las deudas reclamadas se habían generado antes de que aceptara el cargo, por lo que no podía exigírsele responsabilidad como nuevo administrador.

Responsabilidad del nuevo administrador

El Tribunal Supremo estima el recurso y recuerda que, cuando se produce un cambio en el órgano de administración, la responsabilidad del nuevo administrador no se extiende a todas las deudas sociales existentes.

En estos casos, el nuevo administrador solo responde de las deudas sociales que se generen durante el periodo en el que ejerce el cargo y mientras la sociedad continúe en causa de disolución.

Por el contrario, no responde de las deudas anteriores a la aceptación de su nombramiento, ni de las obligaciones que se generen después de su cese.

Fallo del Tribunal Supremo

Aplicando esta doctrina al caso concreto, el Tribunal Supremo constata que las deudas reclamadas procedían de suministros realizados en el año 2011, mientras que la administradora demandada asumió el cargo en marzo de 2012, momento en el que pasó a ser nuevo administrador de la sociedad.

Por tanto, las deudas reclamadas eran anteriores a su nombramiento, lo que excluye la responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, la Sala estima el recurso de casación, revoca las sentencias dictadas en primera y segunda instancia y desestima la demanda, reafirmando que el nuevo administrador no responde de las deudas sociales anteriores a su nombramiento.