La Sala Primera del Tribunal Supremo resuelve un recurso de casación en un procedimiento de exoneración del pasivo insatisfecho (EPI) en el que varios acreedores públicos interesaron la exclusión de la exoneración por falta de buena fe.

En instancia y apelación se había apreciado la causa del art. 487.1.2.º TRLC —existencia, dentro de los diez años anteriores, de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad no satisfecho— y, en consecuencia, se acordó la exclusión de la exoneración.

El Tribunal Supremo revisa este planteamiento a la luz de la Directiva (UE) 2019/1023 y delimita con claridad los requisitos materiales que deben concurrir para que proceda la exclusión de la exoneración.

Exclusión de la exoneración y buena fe: el modelo del art. 487.1 TRLC

El art. 487.1 TRLC configura la buena fe a través de un sistema de causas tasadas de exclusión de la exoneración.

La buena fe no se define en abstracto. Se determina en negativo: si concurre alguno de los supuestos previstos, el deudor queda excluido del beneficio.

Sin embargo, la Sala recuerda que este régimen debe interpretarse conforme al art. 23.2 de la Directiva (UE) 2019/1023.

De la doctrina europea se desprenden tres ideas fundamentales:

• Los Estados miembros pueden establecer causas adicionales de exclusión de la exoneración.
• Tales causas deben estar claramente definidas.
• Y, sobre todo, deben estar debidamente justificadas y respetar el principio de proporcionalidad.

La exclusión de la exoneración no puede operar como una consecuencia automática desconectada de su finalidad.

Derivación de responsabilidad como causa de exclusión de la exoneración: exigencia de justificación

La cuestión nuclear consiste en determinar si la mera existencia de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad permite, por sí sola, la exclusión de la exoneración.

El Tribunal Supremo responde negativamente.

La Sala razona que:

• No existe una justificación expresa en el preámbulo de la Ley 16/2022 ni en los trabajos parlamentarios que fundamente esta concreta causa de exclusión de la exoneración.
• La exclusión vinculada a infracciones tributarias o de Seguridad Social muy graves sí encuentra explicación en su conexión con conductas fraudulentas o especialmente reprochables.
• La derivación de responsabilidad, en cambio, es un mecanismo de garantía del crédito público y no implica necesariamente una conducta dolosa.

La equiparación automática entre derivación de responsabilidad e infracción muy grave convierte la exclusión de la exoneración en una consecuencia desproporcionada.

El Tribunal precisa que solo cuando la derivación traiga causa de una conducta fraudulenta equiparable a las infracciones muy graves podría justificarse la exclusión. En otro caso, la aplicación automática vulnera el estándar europeo.

En consecuencia, estima el recurso de casación y declara improcedente la exclusión de la exoneración por esta causa en el supuesto enjuiciado.

Exclusión de la exoneración del crédito público: justificación constitucional y límites

Descartada la causa del art. 487.1.2.º TRLC, la Sala analiza el alcance del art. 489.1.5.º TRLC, que establece una exclusión —total o parcial— de la exoneración respecto del crédito público.

Justificación general de la exclusión

El Tribunal entiende que la exclusión parcial de la exoneración del crédito público puede considerarse debidamente justificada.

La financiación de los gastos públicos y el sostenimiento del sistema de Seguridad Social constituyen intereses públicos legítimos que permiten un tratamiento diferenciado.

Desde esta perspectiva, la exclusión de la exoneración del crédito público ordinario y privilegiado supera el juicio de proporcionalidad.

Límite esencial: no cabe exclusión de la exoneración de los créditos subordinados

No obstante, la Sala introduce una matización decisiva.

La exclusión de la exoneración no puede extenderse a los créditos públicos subordinados. Estos ya se encuentran postergados en el sistema concursal por razones estructurales.

Mantener su exclusión supondría un sacrificio adicional carente de justificación específica.

Por ello, el Tribunal declara expresamente que los créditos públicos subordinados sí quedan afectados por la exoneración.

Aplicación individual del límite cuantitativo

Además, fija dos criterios interpretativos:

• La regla de exclusión parcial se aplica a todos los acreedores públicos, sin distinción por el ente recaudador.
• El límite cuantitativo exonerable se calcula por cada acreedor de forma individual.

Con ello se evita que la exclusión de la exoneración opere de manera global o indiscriminada.

Necesidad de concreción: la exclusión de la exoneración no puede ser genérica

El Tribunal subraya una exigencia adicional de seguridad jurídica.

No cabe una resolución que acuerde o deniegue la exoneración en términos abstractos. Tampoco es admisible una exclusión de la exoneración formulada de manera indeterminada.

La resolución judicial debe identificar expresamente qué créditos concretos quedan excluidos y cuáles resultan exonerados.

Solo así se garantiza un control efectivo y se evita que la exclusión de la exoneración se convierta en una cláusula abierta sin delimitación precisa.

Conclusión: interpretación restrictiva de la exclusión de la exoneración

La sentencia consolida una doctrina clara: la exclusión de la exoneración es una excepción al mecanismo de segunda oportunidad y debe interpretarse de forma restrictiva.

No basta con que la causa esté prevista en la ley. Es imprescindible que:

• Exista una justificación objetiva y explícita.
• Se respete el principio de proporcionalidad.
• No se aplique de forma automática ni expansiva.

Con esta interpretación, el Tribunal Supremo refuerza el control material sobre las causas de exclusión de la exoneración y garantiza que el régimen español de segunda oportunidad se aplique conforme a las exigencias de la Directiva (UE) 2019/1023.